Redept kent drie categorieën van in te kopen producten en/of diensten, te weten: Diensten, Zaken en Automatiseringsdiensten.
Hoofdstuk 1 van deze Inkoopvoorwaarden is op elke categorie van inkoop van toepassing. Bij de inkoop van Zaken is aanvullend hoofdstuk 2 van toepassing en bij inkoop van Automatiseringsdiensten is aanvullend hoofdstuk 3 van toepassing. Hoofdstuk 4 ziet op Informatiebeveiliging en is aanvullend van toepassing op iedere categorie van inkoop waarbij de Leverancier toegang heeft, of verkrijgt, tot informatiesystemen en netwerken van Redept.
1. In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
Automatiseringsdiensten: de krachtens een Overeenkomst door Leverancier voor Redept te verrichten automatiseringswerkzaamheden en/of te leveren software;
Diensten: de krachtens een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden, anders dan Automatiseringsdiensten. Leveranciers kunnen onder meer zijn: reclamebureaus, adviseurs, architecten, opleidingsinstellingen, freelancers, drukkerijen, schoonmaakbedrijven, cateraars en fotografen;
Eindresultaat: het naar aanleiding van een Overeenkomst tot stand gekomen resultaat ten aanzien waarvan auteursrechten of andere rechten van eigendom geldend gemaakt kunnen worden;
Inkoopvoorwaarden: de onderhavige inkoopvoorwaarden;
Levering: het één of meer Zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van Redept en de eventuele installatie en of montage van deze Zaken alsmede het leveren van Diensten en/of Automatiseringsdiensten;
Leverancier: de leverancier van wie Redept een offerte en/of aanbieding ontvangt dan wel met wie Redept een Overeenkomst sluit;
Overeenkomst: de tussen Redept en Leverancier gesloten mondelinge of schriftelijke overeenkomst waaronder begrepen een opdracht betreffende de levering van Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten;
Partijen: Redept en Leverancier;
Privacy Verklaring: de verklaring van Redept waarin is opgenomen op welke Redept met persoonsgegevens omgaat;
Redept: De besloten vennootschap Redept B.V., statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27331607 en ter zake opdrachtgever en gebruiker van deze Inkoopvoorwaarden;
Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die Leverancier in verband met aanvragen, offertes, aanbiedingen of de Overeenkomst heeft ontvangen, dan wel zal ontvangen, beschikt dan wel komt te beschikken, en andere vertrouwelijke informatie waar de Leverancier kennis van neemt bij de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder doch niet uitsluitend concurrentiegevoelige informatie, informatie omtrent de bedrijfsvoering van Redept, kennis en modellen van Redept en gegevens van Redept en/of klanten van Redept waarvan Leverancier kan vermoeden dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij op de Leverancier een wettelijke verplichting rust die zich tegen geheimhouding verzet, met uitzondering van informatie die in de openbaarheid is gebracht zonder dat daarbij sprake is (geweest) van schending van een geheimhoudingsverplichting;
Zaken: te leveren stoffelijke objecten.
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle (precontractuele) aanvragen, offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten waarbij Redept als opdrachtgever optreedt voor de levering van Zaken en/of Diensten en/of Automatiseringsdiensten.
2.2 De algemene leveringsvoorwaarden van Leverancier, dan wel enige andere voorwaarden die Leverancier gebruikt, of waarnaar hij verwijst, zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
2.3 Afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig, voor zover deze afwijkingen schriftelijk door Redept en Leverancier zijn overeengekomen.
2.4 In geval van strijdigheid tussen de Overeenkomst en de Inkoopvoorwaarden prevaleert de Overeenkomst.
2.5 Indien en voor zover een of meerdere bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden in strijd mochten zijn met enige wettelijke regeling en/of op grond van een onherroepelijke rechterlijke uitspraak nietig worden verklaard of worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen zich alsdan inspannen de nietige of vernietigde bepalingen te vervangen door geldige bepalingen, die zoveel mogelijk zullen aansluiten bij de bedoeling van de nietige of vernietigde bepalingen.
2.6 Het is Leverancier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Redept, niet toegestaan Redept (inclusief haar logo) als referentie te gebruiken in uitingen in welke vorm dan ook.
3.1 De door Leverancier verstrekte aanbieding c.q. offerte is onherroepelijk en minstens geldig voor een periode van 3 maanden na de sluitingsdatum van de aanvraag door Redept. Redept heeft het recht om delen van een uitgebrachte offerte te gunnen aan Leverancier.
3.2 De Overeenkomst dient tot stand te komen doordat het aanbod van Leverancier schriftelijk door Redept wordt aanvaard of doordat een schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Redept wordt ondertekend.
3.3 De kosten die voortvloeien uit het opstellen en uitbrengen van een offerte komen volledig voor rekening en risico van Leverancier.
4. Leverancier heeft de verplichting bij het aangaan en de uitvoering van de Overeenkomst Redept terstond te waarschuwen voor onjuistheden, gebreken en manco’s in de offerteaanvraag en/of de Overeenkomst inclusief de bijlagen waaronder tekeningen, modellen, materialen en specificaties voor zover Leverancier deze kende of redelijkerwijs behoorde te kennen. Onder onjuistheden wordt tevens verstaan ongeschiktheid van de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten, het niet naar behoren functioneren van de informatiebeveiliging en een overtreding als genoemd in artikel 13.5 van deze Inkoopvoorwaarden. Deze waarschuwingsplicht geldt tevens voor (financiële) gevolgen en risico’s waarvan Leverancier redelijkerwijs kan vermoeden dat Redept deze niet heeft voorzien.
5.1 Redept is bevoegd om na overleg met Leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren Zaken, Diensten en of Automatiseringsdiensten te wijzigen. Wijzigingen dienen schriftelijk te worden overeengekomen.
5.2 Indien een wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prestatie, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Redept hierover zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren.
5.3 In geval Leverancier Redept niet (volledig) of niet tijdig schriftelijk heeft geïnformeerd over eventuele gevolgen, zijn de gevolgen voor rekening en risico van Leverancier.
6.1 Leverancier mag de rechten en/of verplichtingen die voor Leverancier uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk, aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Redept. Redept kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden.
6.2 Leverancier mag de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk, aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Redept. Redept kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden. Leverancier blijft jegens Redept te allen tijde aansprakelijk voor een juiste nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst.
6.3 In geval Redept toestemming heeft verleend aan Leverancier om een derde in te schakelen voor de uitvoering van diens verplichtingen, kan Redept haar toestemming intrekken indien naar het oordeel van Redept de derde op enigerlei wijze niet voldoet aan hetgeen van de derde verwacht mag worden of op andere redelijke gronden. In dat geval zal Leverancier de verplichtingen zelf uit voeren dan wel deze laten uitvoeren door een andere door Redept goedgekeurde derde.
6.4 Redept mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan groepsmaatschappijen of inbrengen in een vennootschap.
7.1 Leverancier garandeert dat de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten en de eventuele installatie en of montage daarvan beantwoorden aan wat is overeengekomen.
7.2 Leverancier garandeert dat de door hem te leveren Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten op vakbekwame wijze worden verricht en garandeert de kwaliteit en de integriteit van zijn werknemers.
7.3 Niet vooraf schriftelijk overeengekomen verricht meerwerk is voor rekening en risico van Leverancier.
7.4 Door Leverancier uitgebrachte offertes gebaseerd op gebudgetteerde uren en uurtarieven, worden geacht gefixeerde maximale prijzen te zijn, tenzij nadrukkelijk anders bepaald in de Overeenkomst.
7.5 De Levering moet plaatsvinden op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip. Deelleveringen zijn slechts toegestaan indien Redept dit uitdrukkelijk schriftelijk heeft aangegeven. Alle door Leverancier genoemde leveringstermijnen zijn fatale termijnen, tenzij de Overeenkomst anders bepaalt. Bij niet nakoming van een leveringstermijn of -tijdstip is Leverancier terstond in verzuim zonder dat een nadere in gebreke stelling noodzakelijk is.
7.6 Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding zonder uitstel schriftelijk te melden aan Redept. Dit laat onverminderd de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst, waarvan de Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, of wettelijke bepalingen.
7.7 Behoudens schriftelijke afwijking in de Overeenkomst zal Levering plaatsvinden, volgens Incoterms (2010) DDP (Delivered Duty Paid) c.q. franco. Redept accepteert in geen geval Levering onder rembours.
7.8 Redept heeft het recht de Levering uit te stellen. In geval van uitstel van de Levering op verzoek van Redept zal Redept de door haar goedgekeurde redelijke kosten voor verpakking, opslag, conserveren, beveiligen en verzekering die uit het uitstel voortvloeien aan Leverancier vergoeden.
7.9 Leverancier garandeert dat de Zaken, Diensten en of Automatiseringsdiensten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt er voor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Redept schriftelijk aangegeven doel en het goed functioneren van de Zaken en software, in eigendom worden meegeleverd, ook indien zij niet specifiek zijn genoemd.
7.10 Leverancier is verplicht alle informatie, documentatie, inlichtingen etc. digitaal in een voor Redept toegankelijk format in eigendom te leveren aan Redept, welke Redept redelijkerwijs nodig heeft om van de geleverde Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten normaal gebruik te kunnen maken. Redept is vrij in het gebruik van deze informatie, documentatie, inlichtingen etc., waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. De informatie, documentatie, inlichtingen etc. dienen te zijn opgesteld in de Nederlandse taal of in geval zulks niet bestaat, in de Engelse taal.
7.11 Voor zover de geleverde Dienst bestaat uit ontwerpen, documenten, modellen, etc. vervaardigd in opdracht van Redept, zal Leverancier alle bestanden in originele en bewerkbare vorm aan Redept ter beschikking stellen op een digitale drager in een door Redept aan te geven format.
7.12 Naast de Levering zoals overeengekomen in de Overeenkomst zal Leverancier voor de prijs zoals opgenomen in de Overeenkomst alle aanvullende handelingen verrichten, welke Redept redelijkerwijs nodig heeft om van de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten optimaal gebruik te kunnen maken.
7.13 De Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten die geleverd worden onder de Overeenkomst, zullen slechts na schriftelijke bevestiging van Redept als geaccepteerd gelden.
8.1 Voor zover de Levering ziet op Zaken en software, zal Leverancier deze deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Alle verpakking met uitzondering van duidelijk als zodanig herkenbare leenverpakking van Leverancier, wordt op het moment van levering eigendom van Redept. Redept kan van dit recht afstand doen en Leverancier verplichten tot terugneming van de verpakkingsmiddelen (inclusief afval- en emballagemateriaal) of deze voor zijn rekening retourneren.
8.2 Indien Redept op verzoek van Leverancier verpakkingsmaterialen verwerkt of vernietigt, gebeurt dit voor rekening en risico van Leverancier.
9.1 Leverancier garandeert dat hij in alle opzichten voldoet aan de vigerende nationale en Europese wet- en regelgeving, waaronder ook is begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van bescherming persoonsgegevens, veiligheid en milieu. Leverancier garandeert dat hij bij de uitvoering van zijn verplichtingen alle relevante wet- en regelgeving, codes en richtlijnen van overheidsinstanties naleeft.
9.2 Leverancier zal alle binnen de branche gebruikelijke veiligheids- en kwaliteitsnormen en overige gangbare (integriteits)richtlijnen hanteren.
9.3 Onbekendheid van de Leverancier met enig voorschrift of norm ter zake, kan door de Leverancier niet aan Redept worden tegengeworpen. Leverancier vrijwaart Redept voor de gevolgen welke in enig verband staan met het niet in acht nemen van de regels, normen en richtlijnen en de Leverancier zal in geval nadelige gevolgen optreden, deze volledig vergoeden. De vrijwaringsverplichting blijft ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
10.1 De prijzen omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van Leverancier. De prijzen zijn te vermeerderen met omzetbelasting.
10.2 De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden en ook de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
11.1 Facturering vindt plaats na Levering onder vermelding van de geleverde Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten en het afleveringsadres, volledig gespecificeerd naar aantal en soort tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bij meer Leveringen in een maand zal Leverancier na afloop van de maand het totaal aan Leveringen factureren. Bij deelleveringen zal door Leverancier worden gefactureerd nadat de laatste deellevering heeft plaatsgevonden tenzij Partijen anders zijn overeengekomen.
11.2 Leverancier draagt ervoor zorg dat eindafrekening met betrekking tot de geleverde Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten binnen afzienbare termijn kan plaatsvinden. Partijen kunnen in de Overeenkomst een betalingsschema bepalen of nadere afspraken maken over de eindafrekening. Bij gebreke van nadere afspraken heeft als ‘afzienbare termijn’ in elk geval niet langer dan één kalenderjaar te gelden. Indien Leverancier een factuur niet binnen deze termijn bij Redept heeft ingediend, is Redept niet gehouden het bedrag te voldoen.
11.3 Betaling van de factuur zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur door Redept. Redept zal de Leverancier binnen deze 30 dagen op de hoogte stellen als zij de factuur niet accepteert onder vermelding van de reden.
11.4 Automatische incasso is niet mogelijk.
11.5 Redept is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door Leverancier constateert. Voorts heeft Redept het recht van verrekening.
11.6 Betaling door Redept houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.
11.7 In het geval bedragen door Redept vooruitbetaald moeten worden, zal de Leverancier voor zijn rekening, op eerste verzoek van Redept een bankgarantie stellen conform een door Redept te bepalen model dan wel op enigerlei andere wijze deugdelijke zekerheid stellen, zulks ter keuze van Redept.
11.8 Indien Leverancier in gebreke is met de nakoming van een verplichting heeft Redept in geval van vooruitbetaling van enig bedrag het recht om de wettelijke rente over het vooruitbetaalde bedrag over de periode dat Leverancier in gebreke is, te verrekenen met het door Redept verschuldigde bedrag.
11.9 Redept heeft het recht om een onafhankelijke accountant onderzoek te laten doen bij Leverancier, waaronder zijn boeken ter controle van de juistheid van de gefactureerde kosten en/of het voldoen van de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten aan de Overeenkomst. Leverancier zal alle medewerking verlenen aan een dergelijk onderzoek. De kosten van dit onderzoek komen voor rekening van Redept, tenzij uit het onderzoek blijkt dat de in rekening gebrachte kosten onjuist zijn en/of de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten niet voldoen aan de Overeenkomst.
12.1 Leverancier staat er voor in dat het gebruik door Redept, doorverkoop daaronder mede begrepen, van de door Leverancier geleverde Zaken, Diensten en/ of Automatiseringsdiensten, geen inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht of overige rechten van derden. Leverancier garandeert het vrije en ongestoorde gebruik door Redept van de geleverde Zaken, Diensten en/ of Automatiseringsdiensten. Leverancier vrijwaart Redept tegen aanspraken van derden, in welke vorm dan ook, terzake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms)rechten of overige rechten van derden. De vrijwaringsverplichtingen blijven ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
12.2 Voor zover Redept aan Leverancier informatie, documentatie, inlichtingen, (micro)films, hard- en software, gereedschappen etc. ter beschikking stelt voor de uitvoering van de verplichtingen van de Leverancier, blijven deze te allen tijde eigendom van Redept.
12.3 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan bij de uitvoering van de verplichtingen door de Leverancier in opdracht van Redept, dan wel in de precontractuele aanvraag, behoren aan Redept toe. Leverancier draagt hierbij – voor zo ver vereist – de intellectuele (eigendoms)rechten over aan Redept. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, machtigt Leverancier Redept reeds nu voor alsdan onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op eerste verzoek van Redept aan de overdracht van zodanige rechten zijn medewerking te verlenen, zonder daarbij (financiële) voorwaarden te stellen. Leverancier machtigt Redept onherroepelijk om de overdracht van intellectuele eigendomsrechten en overige rechten in de daartoe bestemde registers in te schrijven.
12.4 Leverancier doet hierbij – mede als gevolmachtigde van zijn personeel- jegens Redept afstand van alle eventueel aan Leverancier toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
13.1 Leverancier is verplicht Vertrouwelijke Informatie geheim te houden en op generlei wijze (mondeling, schriftelijk, met gebruik van social media of langs andere (elektronische) middelen) aan derden bekend te maken. Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken voor zover dit vereist is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie slechts aan zijn werknemers of door Leverancier in te zetten personen bekend maken voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Tevens zal Leverancier deze geheimhoudingsverplichting opleggen aan door hem bij de uitvoering van zijn verplichtingen ingeschakelde personen. Op eerste verzoek van Redept zal Leverancier hiervan een afschrift aan Redept ter beschikking stellen.
13.2 Leverancier zal de Vertrouwelijke Informatie of andere informatie niet aan derden ter beschikking stellen en/of hierover aan derden inlichtingen verschaffen en/of gebruiken voor andere doeleinden zonder voorafgaande toestemming hiertoe van Redept, waaronder begrepen kennis en gegevens van klanten van Redept.
13.3 Leverancier is verplicht afdoende technische en organisatorische maatregelen te treffen om de Vertrouwelijke Informatie te beveiligen tegen beschadiging, verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen zullen, rekening houdend met de stand van de techniek en kosten van de ten uitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau garanderen, gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen Vertrouwelijke Informatie met zich brengt.
13.4 De geheimhoudingsverplichting blijft ook van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de grond van beëindiging.
13.5 Het overtreden van de geheimhoudingsverplichting door Leverancier en/of door hem ingeschakelde personen levert een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst op en verbeurt Leverancier ten behoeve van Redept een direct opeisbare boete van EUR 25.000,– voor iedere niet-nakoming, onverminderd de bevoegdheid van Redept de werkelijk geleden schade te vorderen.
13.6 Leverancier is gehouden om zich eveneens te verbinden aan geheimhoudingsverklaringen die Redept met haar klanten zal afsluiten en (mede) betrekking hebben op de werkzaamheden van Leverancier. Redept zal Leverancier in voorkomende gevallen hierover vooraf schriftelijk informeren.
13.7 Bij het einde van de Overeenkomst zal de Leverancier alle documenten en informatiedragers waarover hij in het kader van de uitvoering van een Project de beschikking heeft gekregen, retourneren aan Redept, zonder kopie daarvan, in welke (elektronische) vorm dan ook, te behouden.
14.1 De ene Partij is onverminderd andere haar toekomende (vorderings)rechten, gerechtigd om te allen tijde de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, zonder schadeplichtig te zijn tegenover de andere Partij, indien:
a) de andere Partij in gebreke is met de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst;
b) de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard of surséance van betaling wordt verleend, dan wel een aanvraag hiertoe wordt ingediend;
c) indien het bedrijf respectievelijk organisatie van de andere Partij wordt geliquideerd of indien de rechtspersoon wordt ontbonden.
14.2 Redept kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen of ontbinden indien zij bij voortduring van de Overeenkomst schade lijdt of zou kunnen lijden, waaronder tevens wordt verstaan reputatieschade.
14.3 Het vorige lid is tevens van toepassing indien de Leverancier in strijd handelt met algemeen (voor de branche) gangbare ethische standaarden en normen.
15. Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, verplicht iedere tekortkoming van Leverancier in de nakoming van een of meer van de verplichtingen uit de Overeenkomst Leverancier alle schade – waaronder minimaal begrepen vermogensschade, gevolgschade en de daadwerkelijke kosten van rechtsbijstand – die Redept als gevolg van de tekortkoming lijdt te vergoeden, behoudens in geval van overmacht, onverminderd alle overige rechten die Redept heeft.
16. Leverancier vrijwaart Redept voor aanspraken van derden terzake van de Zaken, Diensten en/of Automatiseringsdiensten, de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier en terzake van onrechtmatig handelen door Leverancier.
17.1 Een tekortkoming in de nakoming kan een Partij niet worden toegerekend indien de tekortkoming niet te wijten is aan haar schuld en noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
17.2 Indien een van de Partijen door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert haar verplichting na te komen of indien de overmachtsituatie langer dan 30 dagen heeft geduurd, of redelijkerwijze te verwachten is dat de overmachtsituatie langer zal duren dan 30 dagen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tussenkomst van de rechter, geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, zonder schade- en betalingsplichtig te zijn aan de Partij die in overmacht verkeert. Eventuele vooruitbetaalde bedragen dienen binnen dertig dagen na de beëindiging te zijn terugbetaald door de Partij die in overmacht verkeert of verkeerde.
17.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: stakingen, ziekte of afwezigheid van personeel, tekortkoming in de nakoming van verplichtingen van leveranciers of andere door Leverancier ingeschakelde derden, uitval van (technische) apparatuur en machines, of liquiditeitsproblemen van Leverancier.
18.1 Medewerkers van Leverancier die voor het verrichten van Diensten en/of Automatiseringsdiensten worden ingezet zullen over de deskundigheid, opleiding en ervaring beschikken die benodigd is voor het naar behoren verrichten van de Diensten.
18.2 Redept behoudt zich het recht voor te allen tijde een antecedentenonderzoek in te (laten) stellen naar de personen die Leverancier bij Redept te werk stelt. Redept kan tevens van deze personen een “Verklaring omtrent het gedrag” (VOG) verlangen, alvorens zij bij haar te werk worden gesteld. De kosten van de VOG komen voor rekening van Leverancier. Indien het antecedentenonderzoek door een derde partij plaats vindt, draagt Redept de kosten van die partij.
18.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Redept zal de Leverancier geen personen inzetten voor werkzaamheden bij Redept die jonger zijn dan 18 jaar.
18.4 De door Leverancier voor de Overeenkomst in te zetten personen zullen zich op de locaties van Redept te allen tijde moeten kunnen legitimeren en dienen de aanwijzingen op te volgen van de daartoe bevoegde functionarissen van Redept.
18.5 Indien Redept vervanging verlangt van medewerkers van Leverancier, omdat zij meent dat dit in het belang is van een goede uitvoering van Diensten en/of Automatiseringsdiensten nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
18.6 Leverancier kan medewerkers van Leverancier niet zonder voorafgaande toestemming van Redept tijdelijk of definitief vervangen. Redept weigert haar toestemming niet op onredelijke gronden, maar kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
18.7 Bij een vervanging van medewerkers van Leverancier, stelt Leverancier personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
18.8 De door Leverancier in te zetten personen zullen onder geen enkele omstandigheid kunnen worden beschouwd als werknemer van Redept. Redept is derhalve niet aansprakelijk voor eventueel ter zake van de door deze personen verrichte werkzaamheden verschuldigde inkomsten- en of loonbelasting, dan wel premies volksverzekering en/of sociale verzekeringspremies of andere kosten, lasten of vergoedingen die een werkgever aan of in verband met een (ex)werknemer verschuldigd kan zijn. Leverancier vrijwaart Redept voor enige aanspraak terzake.
19. Leverancier is niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van Redept om tijdens de duur van de onderhandelingen en tijdens de duur van de Overeenkomst en binnen een jaar na beëindiging daarvan, medewerkers van Redept in dienst te nemen of met medewerkers van Redept over een indiensttreding te onderhandelen. Indien Leverancier in strijd handelt met deze bepaling is Redept gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en zal Leverancier de schade die Redept lijdt – waaronder begrepen de schade door het (voortijdig) eindigen van de Overeenkomst – aan Redept vergoeden.
20.1 Leverancier en zijn werknemers, evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden wettelijke veiligheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen, waaronder de Arbeidsomstandighedenwet, en zich te houden aan de veiligheids- en milieuvoorschriften die in de eigen branche gebruikelijk zijn.
20.2 Leverancier dient actief een zo weinig mogelijke belasting van het milieu na te streven van zijn producten, diensten, grond- en hulpstoffen. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst stelt Leverancier Redept op de hoogte van milieuvriendelijkere alternatieven.
20.3 Leverancier dient voor zover mogelijk een beleid te voeren conform de richtlijnen van ISO 26000.
21.1 Redept verwerkt wij privacygevoelige informatie, ook wel persoonsgegevens genoemd. In sommige gevallen werkt Redept daarbij samen met andere organisaties of bedrijven.
21.2 Leverancier verplicht zich kennis te nemen van de Privacy Verklaring van Redept en zich hiermee akkoord te verklaren. Redept kan de Privacy Verklaring van tijd tot tijd aanpassen.
21.3 Leverancier zal zorgvuldig omgaan met persoonsgegevens van Redept en zich daarbij houden aan de eisen uit de privacywetgeving. Voor zover de Leverancier derden inschakelt voor de verwerking van persoonsgegevens, is dat uitsluitend toegestaan indien er tussen Leverancier en die derde een verwerkersovereenkomst is afgesloten, waarin de zorgvuldige verwerking is geborgd.
22. Redept is jegens Leverancier niet aansprakelijk voor schade – door welke oorzaak ook – behoudens in geval van opzet of grove schuld. In geen geval zal Redept aansprakelijk zijn voor gevolgschade.
23.1 Redept heeft het recht de Inkoopvoorwaarden te wijzigen en de gewijzigde Inkoopvoorwaarden op bestaande Overeenkomsten van toepassing te verklaren. Dergelijke wijzigingen zullen voor Leverancier bindend zijn 30 dagen nadat daarvan mededeling is gedaan aan Leverancier.
23.2 Indien Leverancier niet akkoord gaat met de wijzigingen, dient hij dit binnen de in het eerste lid bedoelde termijn van 30 dagen gemotiveerd per aangetekende brief aan Redept mede te delen. Na ontvangst door Redept van de aangetekende brief, heeft Redept het recht de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, zonder schadeplichtig jegens Leverancier te zijn.
24.1 Op de Overeenkomst, waarvan deze Inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
24.2 Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
24.3 Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in Den Haag.
25. Dit hoofdstuk is aanvullend van toepassing in geval van inkoop van Zaken.
26. Leverancier garandeert dat gedurende een periode van minimaal 10 jaar na het aangaan van de Overeenkomst (onderdelen van) de Zaken waarop de Overeenkomst betrekking heeft door Redept kunnen worden bijbesteld en door Leverancier kunnen worden geleverd aan Redept. Tevens garandeert Leverancier dat hij gedurende een periode van minimaal 10 jaar na het aangaan van de Overeenkomst in staat zal zijn om tegen redelijke tarieven preventief en correctief onderhoud aan de Zaken te plegen.
27.1 Redept is altijd gerechtigd Zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na Levering te (doen) keuren.
27.2 Op eerste verzoek van Redept zal Leverancier toegang verschaffen aan Redept of diens vertegenwoordiger tot de plaats waar de productie, bewerking of opslag van de Zaken (of onderdelen daarvan) plaats vindt of dient plaats te vinden. Leverancier zal om niet zijn medewerking verlenen aan de keuring.
27.3 Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Redept voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
27.4 Ingeval van afkeuring van (een deel van) de geleverde Zaken, zal Leverancier binnen 5 werkdagen zorg dragen voor herstel of vervanging van (dat deel van) de geleverde Zaken.
27.5 Indien Leverancier niet aan de in het vorige lid bedoelde verplichting voldoet binnen de gestelde termijn, is Redept gerechtigd de benodigde Zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf de benodigde maatregelen te nemen of door een derde te laten nemen voor rekening en risico van Leverancier.
27.6 Indien Leverancier niet binnen 5 werkdagen de afgekeurde geleverde Zaken terughaalt, heeft Redept het recht de Zaken aan Leverancier voor diens rekening te retourneren of te vernietigen.
28. Het eigendom en risico van de Zaken gaan over op Redept na acceptatie van de Levering door Redept.
29.1 Op Zaken is een volledige garantie van minimaal 12 maanden van toepassing of, indien dit langer is, de door Leverancier gehanteerde langere garantieperiode.
29.2 De garantietermijn vangt aan op het moment dat Redept de Levering accepteert.
29.3 Leverancier garandeert jegens Redept dat geleverde Zaken:
a. in goede staat verkeren;
b. beantwoorden aan de Overeenkomst voor wat betreft onder meer hoeveelheid, afmeting, gewicht, omschrijving en kwaliteit;
c. in alle opzichten voldoen aan de beschrijvingen en (technische) specificaties als vermeld in de Overeenkomst of door Redept opgegeven;
d. in alle opzichten voldoen aan alle eisen die nationale, internationale of supranationale wet- of regelgeving (EU regelgeving mede daaronder begrepen) daaraan stellen;
e. in alle opzichten voldoen aan alle binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen;
f. geen materialen of stoffen bevatten die schadelijk zijn voor de gezondheid dan wel verboden zijn krachtens de Nederlandse milieuwetgeving;
g. geen fabricage-, materiaal- of ontwerpfouten of andere gebreken bevatten mede als bedoeld in artikel 6:186 BW;
h. geschikt zijn voor het door Redept beoogde gebruik;
i. tijdig worden geleverd of beschikbaar zal zijn;
j. en het gebruik daarvan, waaronder eventuele doorverkoop, geen inbreuk maken op rechten van derden, waaronder mede intellectuele eigendomsrechten zijn begrepen.
29.4 De garantie als genoemd in artikel 29.1 wordt door Leverancier gegeven in aanvulling op eventuele andere door Leverancier verstrekte of uit de wet voortvloeiende garanties of verplichtingen en wordt mede gegeven ten behoeve van afnemers van Redept en overige gebruikers van de Zaken.
29.5 Met een garantietermijn onder de Overeenkomst wordt gedoeld op een termijn waarbinnen Leverancier verplicht is kosteloos en terstond voor herstel van gebreken of herlevering zorg te dragen hetzij de Redept naar redelijkheid geheel of gedeeltelijk voor de factuurwaarde van de Zaken crediteren, één en ander naar keuze van Redept, ongeacht de oorzaak van de tekortkoming en onverminderd de aansprakelijkheid van Leverancier ingevolge de Overeenkomst.
29.6 Indien het geleverde op grond van dit artikel is hersteld of opnieuw is geleverd, zal de garantietermijn opnieuw aanvangen op het moment dat het herstel heeft plaatsgevonden of de opnieuw levering heeft plaatsgevonden.
29.7 In geval van gebreken ten aanzien waarvan door Redept schriftelijk binnen de garantietermijn is geklaagd, zal Leverancier hetzij kosteloos herleveren, hetzij de gebreken herstellen, hetzij de Redept naar redelijkheid geheel of gedeeltelijk voor de factuurwaarde van het Werk crediteren, één en ander naar keuze van Redept.
29.8 Indien Leverancier niet, nadat hij daartoe door Redept schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn correct haar garantieverplichtingen nakomt, is Redept, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:
a. vervanging of herstel van de Zaken door een derde op kosten en voor rekening van Leverancier;
b. retournering van de desbetreffende Zaken voor rekening en risico van Leverancier en ontbinding van de Overeenkomst en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Werk reeds is betaald.
29.9 Het bepaalde in dit artikel 29 laat overige rechten en vorderingen die Redept aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet.
29.10 Indien Leverancier van mening is dat Redept geen beroep toekomt op dit artikel 29, rust de bewijslast ter zake op Leverancier.
30.1 Ingeval Redept medewerkers van Leverancier inschakelt voor het verrichten van Automatiseringsdiensten, waarbij door Leverancier (ontwikkelde) software ter beschikking van Redept wordt gesteld, is dit hoofdstuk aanvullend van toepassing. Dit hoofdstuk is eveneens van toepassing als Leverancier alleen software ter beschikking stelt.
30.2 Leverancier staat er voor in dat de software alsook de door hem te leveren medewerkers voldoen aan de gestelde eisen van Redept, gespecificeerd in de Overeenkomst, in aanvulling op het bepaalde in artikel 18.1.
31. Partijen kunnen acceptatietests overeenkomen. De beschrijving en de consequenties hiervan worden in de Overeenkomst opgenomen.
32.1 Gedurende een periode van 12 maanden na acceptatie van de Levering of, indien dit langer is, de door Leverancier gehanteerde langere garantieperiode, zal Leverancier naar beste vermogen eventuele fouten in de, in het kader van een automatiseringsdienst geleverde software herstellen. Leverancier kan de afgesproken tarieven en de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Redept. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie, tenzij sprake is van een tekortkoming van de kant van de Leverancier. De garantieverplichting vervalt indien Redept zonder schriftelijke toestemming van Leverancier wijzigingen in de broncode van de software aanbrengt of doet aanbrengen.
32.2 Onder fouten wordt mede verstaan het niet voldoen van de programmatuur aan de schriftelijk tussen Partijen overeengekomen (functionele) specificaties.
32.3 Herstel van fouten in de software zal geschieden op een in overleg met Redept te bepalen tijdstip en locatie.
33. Leverancier garandeert dat gedurende een periode van minimaal 10 jaar na acceptatie van de Levering er mogelijkheden zijn/blijven om volgens de ontwikkelingen in de branche de geleverde software te herstellen, bij te werken, aan te passen, te updaten en te vernieuwen.
34.1 Indien de door Leverancier verrichte werkzaamheden leiden tot het tot stand komen van het Eindresultaat ten aanzien waarvan auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom geldend gemaakt kunnen worden, zullen die rechten, zonder uitdrukkelijk andersluidende schriftelijke afspraak, berusten bij Redept.
34.2 Rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de Overeenkomst door of vanwege Leverancier ter beschikking gestelde software of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal, niet zijnde het Eindresultaat, blijven berusten bij Leverancier of degene aan wie Leverancier het recht tot terbeschikkingstelling ontleent. Redept verkrijgt hiervoor het in de Overeenkomst omschreven of anderszins schriftelijk toegekende voortdurende gebruiksrecht. Redept zal – behoudens voor zover wettelijk toegestaan – deze programmatuur en andere materialen, niet zijnde het Eindresultaat, niet verveelvoudigen, decompileren of daarop reverse engineering toepassen.
34.3 Indien Redept in het kader van de Overeenkomst aan Leverancier software ter beschikking stelt voor gebruik, bewerking, beheer of onderhoud door Leverancier staat Redept ervoor in dat zij bevoegd is tot terbeschikkingstelling daarvan en dat daardoor en door het gebruik, de bewerking, het beheer of het onderhoud door Leverancier geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden.
35.1 Leverancier zal op eerste verzoek van Redept de broncode van de door hem geleverde software aan Redept beschikbaar stellen op een digitale drager en in een gangbaar format.
35.2 Data dat is opgeslagen in een door Leverancier vervaardigd systeem, zal op eerste verzoek van Redept door hem aan Redept beschikbaar worden gesteld op een digitale drager en in een gangbaar format dat voor Redept toegankelijk is.
36. Dit hoofdstuk ziet op Informatiebeveiliging en is van toepassing op iedere categorie van inkoop waarbij de Leverancier toegang heeft, of verkrijgt, tot informatiesystemen en netwerken van Redept.
37. Leverancier zal op zorgvuldige wijze omgaan met de ICT-systemen van Redept en alle maatregelen nemen tegen onder meer, risico’s van verlies, ongeautoriseerde toegang, ongeautoriseerd gebruik, vernietiging, wijziging of openbaarmaking.
38.1 Leverancier garandeert dat de Vertrouwelijke Informatie en overige informatie alleen wordt verzameld, gebruikt, verstrekt en bewaard ten behoeve van de tussen Redept en Leverancier gesloten Overeenkomst op een wijze die voldoet aan vigerende wet- en regelgeving ten aanzien van privacy en veiligheid.
38.2 Nadat een Zaak, Dienst of Automatiseringsdienst is geleverd en geaccepteerd door Redept en derhalve de werkzaamheden onder de Overeenkomst zijn beëindigd, zal Leverancier alle kopieën van Vertrouwelijke Informatie en overige informatie vernietigen en/of ter beschikking stellen van Redept, onverlet het bepaalde in artikel 13.
